Kommandiittiyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi : Case Taksi X Ky

Abstract

Opinnäytetyön tarkoituksena on tarkastella toimeksiantaja yrityksen mahdollista muutosta kommandiittiyhtiöstä osakeyhtiöksi. Opinnäytetyössä tarkastellaan yhtiömuotojen keskeisimpiä eroja. Keskeisiä kysymyksiä ovat lisäksi kuinka muutosprosessi tapahtuu ja saavuttaako yrittäjä verotuksellista hyötyä toimimalla osakeyhtiömuodossa.

Opinnäytetyö on toteutettu kvalitatiivisena eli laadullisena tutkimuksena. Tutkimuksen aineistona on käytetty yrityksen tilinpäätöstietoja, joista tehtyjen laskelmien pohjalta tutkitaan muutosprosessin kannattavuutta eli saavuttaako yrittäjä muutoksella verotuksellisia hyötyjä. Opinnäytetyössä on pääsääntöisesti käytetty lähteinä alan kirjallisuutta sekä voimassa olevaa lainsäädäntöä.

Molemmissa yhtiömuodoissa on hyvät ja huonot puolensa. Osakkaiden vastuu osakeyhtiössä on rajoitetumpaa ja tämän vuoksi osakkeen omistajan riskit ovat pienemmän. Kommandiittiyhtiössä vastuu velvoitteista on yhtiömiehellä. Varojen nostaminen on huomattavasti helpompaa kommandiittiyhtiössä kuin osakeyhtiössä. Laki avoimista ja kommandiittiyhtiöistä säätelee kommandiittiyhtiön muutosta osakeyhtiöksi. Muutos osakeyhtiöksi on mahdollista tehdä niin, että yrityksen identiteetti säilyy ennallaan. Muutos hetkellä ei ole mahdollista ottaa toimintaan mukaan uusia osakkeen omistajia. Muutos tapahtuu muutossopimuksella, johon on liitettävä esimerkiksi selvitys yhtiön taloudellisesta tilasta ja uuden osakeyhtiön yhtiöjärjestys. Muutos rekisteröidään kaupparekisteriin.

Opinnäytetyössä tärkeänä osana selvitettiin, voiko yrittäjä saavuttaa verotuksellista hyötyä, mikäli yhtiömuoto olisi osakeyhtiö. Verotuksellisiin asioihin vaikuttavat monet seikat, kuten yhtiön verotettava tulo, yhtiön nettovarallisuus sekä jaettava osingon määrä. Tutkimuksen tuloksena selvisi, ettei yrittäjä saavuta verotuksellista hyötyä nostamalla osinkoa osakeyhtiössä, kun osingon määrä on suunniteltu 30 000 euroa. Verotuksellinen hyöty saavutettiin vasta kun osingon määrä laskettiin 10 000 euroon. Muutos ei tässä tapauksessa olisi kannattava. Vaihtoehtoisena ratkaisuna voidaan osakeyhtiössä yrittäjälle myös maksaa palkkaa. Yrittäjä voi myös halutessaan ottaa yrityksestä osan varoista palkkana ja osan osinkoina.

The purpose of the thesis was to study the possibilities of the client organisation to change the company form from limited partnership to limited company. The differences of the company forms are discussed in this thesis. The thesis deals with central questions such as how changing company form is carried out and which taxation benefits the entrepreneur achieves.

Th thesis is executed as qualitative analysis. Financial statements of the client organisation are used as the material of the study. Calculations based on the financial statements are used to observe the profitability of the changing process and possible benefits brought by taxation. In general the other sources of information include literature about the line of business and valid legislation connected to the subject.

Both business forms have their benefits and disadvantages. In a limited company, shareholders responsibilities are limited and therefore the risks are smaller. In a limited partnership an active partner carries the responsibility for the obligations. Withdrawal of assets is easier in a limited partnership than in a limited company. Legislation on partnerships and limited partnerships regulates the change of company form from limited partnership to limited company. Changing of company form to limited company is possible when the company's identity remains the same. It is not possible to take new shareholders in the business during the change. The change happens by the contract of the change which requires information on for example the company's financial state and the articles of associations of the new established company. The change is registered in to Register of Companies.

The important part of the thesis was to study if an entrepreneur could achieve benefits in taxation if the company form were limited company. Taxable income, company's net property and amount of dividend affect taxation. The result of the study is that the entrepreneur cannot achieve benefits in taxation by receiving dividend in a limited company when the amount of dividend is planned to be 30 000 euros. The benefits of the taxation would be reached if the amount of dividend was reduced to 10 000 euros. The change was not considered profitable in the case company. An alternative solution would be that the entrepreneur would receive a pay from the limited company. If the company form were limited company, the entrepreneur could also be compensated for his input in a combination of pay and dividend.