Mikroyrityksen ostaminen tai osakkaaksi lähteminen – kauppaprosessiin liittyvät sopimukset, siirtyvät vastuut ja riskienhallinta

Abstract

Opinnäytetyön tavoitteena oli selvittää, mitkä ovat mikroyrityksen ostamiseen liittyvät tärkeimmät sopimukset ja niiden sisältö. Tutkimuksessa perehdyttiin myös osakassopimusten tärkeimpiin sopimusehtoihin ja painotettiin erityisesti vähemmistöosakkaan suojakeinoja. Yrityskaupan mukana siirtyy myös oikeuksia ja vastuita, joista voi aiheutua riskejä. Näiden riskien hallintaan liittyy kaupan kohteen ennakkotarkastus. Tässä tutkimuksessa keskityttiin sen oikeudelliseen osa-alueeseen, eli legal due diligence -yritystarkastukseen.

Tutkimusmenetelmänä käytettiin laadullista tutkimusta. Tutkimuksen teoriaosuudessa perehdyttiin alan aiempaan kirjallisuuteen ja lakilähteisiin. Siirtyvien oikeuksien ja vastuiden osalta tutkittiin yhtiöoikeudellisia asioita, IPR-oikeuksia, velkoja ja vakuuksia sekä yrityskiinnityksiä ja panttauksia. Vastuuriskien osalta tutkittavat aiheet liittyivät sopimusriskeihin, henkilöstöriskeihin, tuotevastuu- ja ympäristöriskeihin sekä riskienhallintakeinoihin. Tutkimuksen empiriaosuus toteutettiin teemahaastatteluina. Haastateltavina oli kaksi mikroyrityskaupan asiantuntijaa, asianajaja ja pienyritysneuvoja. Lisäksi haastateltiin mikroyritykseen osakkaaksi lähtenyttä sekä mikroyrityksen ostaneen yhtiön omistajaa.

Tutkimuksen tuloksena saatiin kokonaiskuva yrityskauppaan liittyvistä sopimuksista sekä kaupan mukana siirtyvistä oikeuksista ja vastuista. Sopimuksista voidaan todeta, että yksinkertaisimmillaan mikroyrityskaupassa tehdään pelkästään kauppakirja. Salassapitosopimuksia mikroyrityskaupoissa tehdään, mutta aie- ja esisopimuksia harvemmin. Mikroyrityskauppaankin saattaa sisältyä huomattavia riskejä, jotka voivat pahimmillaan aiheuttaa niin suuria vahingonkorvausvastuita, että yritys ei niistä selviä. Tärkeimpinä riskienhallinnan keinoina mikroyrityksen kaupassa voidaan pitää ostajan tekemää huolellista kaupan kohteen ennakkotarkastusta sekä myyjän antamia vakuutuksia kaupan kohteesta. Sekä yrityskauppakirjan että osakassopimuksen laadintaan kannattaa panostaa ja käyttää sopivassa laajuudessa asiantuntija-apua kauppahintaan suhteutettuna.

The purpose of this thesis was to find out about the most important agreements and their contents related to purchase of micro-enterprise. This study covers the main terms of the shareholder agreements and focuses in particular on minority shareholders’ remedies. The study also examines the rights, responsibilities as well as risk management of the acquisition. This process can be called a legal due diligence.

The theoretical data for this thesis were collected from law literature, literature and internet. The empirical part of this study consisted of four interviews. A lawyer, a business advisor, a shareholder and an owner, who had bought the micro-enterprise, were chosen for the interviews.

The result of the study shows an overall picture of the agreements, rights and responsibilities related to the micro-enterprise acquisition. Micro-enterprise acquisition may involve considerable risks. In the worst case, the risk liabilities can turn out to be so great that the business will not withstand them. From the buyer's point of view, the most important things are due diligence before the acquisition and seller’s guarantees in the Contract of Sale. To avoid risks, it is recommended to use professional help to draw up the contract and the shareholder agreement.