Yrityskauppaan valmistautuminen ja due diligence -tarkastukset suomalaisen pk-yrityksen kaupassa

Abstract

Suomessa tehtiin vuonna 2012 lähes 500 yrityskauppaa, joissa määräysvalta yrityksessä vaihtui. Yrityskauppojen lukumäärä tulee kasvamaan tulevaisuudessa suurten ikäluokkien eläköitymisen myötä. Yrityskaupat ovat lisäksi saaneet uusia piirteitä pääomasijoittajien tultua yhä voimakkaammin yrityskauppamarkkinoille.

Yrityskauppa tai muu järjestely koskettaa jatkossa yhä suurempaa joukkoa yrittäjiä. Se on kuitenkin yleensä osallistujalleen ainutkertainen prosessi, jota ei voi harjoitella. Huolellinen valmistautuminen onkin yksi yrityskauppaprosessin ratkaisevia vaiheita. Prosessin läpiviennissä on suositeltavaa käyttää apuna kokenutta asiantuntijaa yllätysten välttämiseksi ja tilanteeseen sopivien kaupan ehtojen varmistamiseksi. Asiantuntija-apu on tärkeää prosessin molemmille osapuolille, myyjälle ennen kaikkea vastuiden ja vakuutusten vuoksi, ostajalle esimerkiksi kaupan kohteen kunnon ja arvon arvioimiseksi due diligence -tarkastuksin.

Tässä opinnäytetyössä käsiteltiin yrityskauppaan valmistautumista ja kaupan kohteeseen tutustumista suomalaisissa pk-sektorin yrityksissä sekä saatujen havaintojen vaikutuksia yrityskaupan vaiheisiin. Työssä käytiin läpi ensin kirjallisuuden avulla yrityskauppaprosessia, due diligence -tarkastuksia ja niistä saatujen havaintojen hyödyntämistä kauppaneuvotteluissa. Tämän jälkeen työssä haastateltiin kahta asiantuntijaa, joista toinen työskentelee yrityskaupoissa avustavassa konsulttiyhtiössä ja toinen on pitkän yrittäjäuransa aikana osallistunut lukuisiin järjestelyihin sekä ostajana että myyjänä. Kolmannneksi työssä hyödynnettiin aidossa yritysympäristössä itse toteutettuja myyjän due diligence -tarkastuksia ja näin saatuja kokemuksia ja havaintoja yrityskauppaan valmistautumisesta. Opinnäytetyö toteutettiin laaadullisena case-tutkimuksena. Monimenetelmäinen lähestymistapa valittiin, koska yrityskauppa prosessina on ainutkertainen ja muuntuva tapahtumasarja. Kaupan kohde, osapuolet ja ympäröivät olosuhteet vaikuttavat voimakkaasti jokaiseen kauppaan tehden siitä yksilöllisen.

Tehdyn työn tuloksena saavutettiin käsitys suomalaisen pk-sektorin yrityksen kaupantekoprosessista. Kirjallisuudessa esitetyt, laajat ja monimutkaiset vaiheet toistuvat suomalaisen pk-sektorin kaupanteossa usein vain pääpiirteittäin. Monet seikat, kuten myyjän valmistautuminen ja prosessin eteneminen määrittyvät enimmäkseen omistajayrittäjän taustan ja motiivien mukaisesti. Valmiuksia vastata ostajan yksityiskohtaisiin tietotarpeisiin tai analysoida omaa liiketoimintaa suhteutettuna ostajan synergiatavoitteisiin ei tarvittavissa määrin aina ole, mikä lisää entisestään kaupanteon riskisyyttä ja tarvetta ulkopuolisen asiantuntija-apuun.

Tulevaisuudessa omistajanvaihdoksien edelleen lisääntyessä huomiota tulisi kiinnittää entistä enemmän siihen, kuinka omistusjärjestelyihin valmistautumista voidaan tukea pk-sektorin yrityksissä. Yksi keino on tiedonvaihto järjestelyjä jo kokeneiden yrittäjien ja niihin vasta valmistautuvien välillä. Kokenut yrittäjä toteaakin tehdyssä haastattelussa, että riippumatta lopputuloksesta, yrityskauppaprosessi kasvattaa merkittävästi siihen osallistuneiden liiketoimintaosaamista.

Almost 500 company mergers or acquisitions took place in Finland during year 2012. The number has increased during the past decade and the growth is still continuing. The main reason for that is the relatively high age structure of Finnish business owners. Also investors' search for promising business opportunities has affected the increase in company mergers and acquisitions.

Although a business merger or acquisition is faced by many entrepreneurs, the preparation and implementation of such a process is still usually a unique experience for a Finnish SME owner. It is advisable to use experienced experts’ services in the process since during the negotiations the seller is obliged to engage himself in various representations and warranties and sign complex contract documents. Buyers investigate the company carefully to be able to create a proper valuation and to avoid any risks and surprises during the integration phase. In this so called due diligence process the seller is required to present detailed and well organized business data.

In this qualitative case study the preparation of a company acquisition and the role and effect of due diligence inspections was investigated in the context of Finnish SMEs. The aim of the thesis was to find out what kind of activities the different parties take and how professionally the processes are carried out in practice. The scope and extent of due diligence inspections was also investigated together with the most typical findings. A qualitative case study method was chosen because the processes investigated are often complex and unique due to differences in target companies, the parties involved and the surrounding circumstances.

An extensive theoretical basis was established to understand business acquisition and due diligence processes in a way that enables the planning, conducting and and reporting due diligence inspections in the case company. After the theoretical study and case inspections the phenomenon was further discussed with two experts in theme interviews. The experts interviewed were one very experienced ownermanager of a Finnish SME and an expert working in a consulting firm assisting enterprises in mergers and acquisitions.

The findings indicates that company acquisition processes are not often as well planned and executed in the Finnish SME sector as they are presented in the literature. The seller's background and motives affect the preparation activities, which should include the gathering of more structured and precise company data. Since the process begins often with an inquiry from the buyer's side, the seller should consider the synergy potential of the acquisition and perhaps plan the negotiation strategy. This and many other features make it important to consult the more experienced business owners and other experts. It is worth considering how this peer support and advice could be more easily available to SME owners than today.