Osakeyhtiön purkaminen vapaaehtoisen selvitysmenettelyn kautta : Case Pirinen Holding Oy

Abstract

Varallisuutta omaavan ja toimintansa lopettavan osakeyhtiön purkaminen tapahtuu yleisimmin lain mukaan vapaaehtoisen selvitysmenettelyn kautta. Yhtiön varat selvitetään ja velat maksetaan selvitystilan aikana ja jäljelle jäävät varat jaetaan osakkaiden välillä selvitysmiehen toimesta. Tämän opinnäytetyön aiheena oli kuvata osakeyhtiön purkamista vapaaehtoisen selvitysmenettelyn kautta case-yhtiön avulla sekä tarkastella purkautumisesta aiheutuvia veroseuraamuksia sekä yhtiön että sen osakkaiden näkökulmasta. Opinnäytetyö oli toiminnallinen opinnäytetyö ja opinnäytetyön tuloksena case-yhtiö purettiin vapaaehtoisen selvitysmenettelyn kautta.

Opinnäytetyön avulla oli tarkoitus myös tuoda esille osakeyhtiön lakkauttamiseen liittyvän prosessin hitautta ja kankeutta. Patentti- ja rekisterihallitus poistaa kaupparekisteristä vuosittain satoja osakeyhtiöitä ja osuuskuntia, jotka ovat jättäneet tilinpäätöksen rekisteröimättä kaupparekisteriin määräaikaan mennessä. Tämä on osin seurausta muun muassa osakeyhtiön purkamisen hankaluudesta. Osakeyhtiö- ja osuuskuntalakien mukaan tilinpäätös tulee rekisteröidä lain määräämään määräaikaan mennessä tai yhtiö voidaan poistaa kaupparekisteristä, jonka jälkeen yhtiö ei voi enää harjoittaa yritystoimintaa. Tämä saatetaan kokea helpommaksi tavaksi purkaa yhtiö kuin läpikäydä vapaaehtoinen selvitysmenettely.

Opinnäytetyön teoriaosuuden keskiössä olivat osakeyhtiön vapaaehtoista purkamista selvitysmenettelyn kautta ohjaava osakeyhtiölaki sekä muut prosessia vahvasti ohjaavat lait (kirjanpitolaki, kaupparekisterilaki, tilintarkastuslaki). Purkautuvan yhtiön ja sen osakkaiden verokysymyksiin vastaavat tulovero- ja elinkeinoverolakien kohdat.

Opinnäytetyön empiirisessä osiossa selvitettiin kohta kohdalta toimenpiteet case-yhtiön selvitysmenettelyssä aina selvitystilaan asettamisesta yhtiön purkautumiseen. Lisäksi käytiin lävitse case-yhtiön ja sen osakkaiden mahdolliset veroseuraamukset. Verojen laskennan jälkeen kumpikaan, case-yhtiö tai sen osakkaat, eivät saaneet veroseuraamuksia johtuen osakkeiden arvonalentumisesta. Empiirisessä osiossa vertaillaan myös selvitysmenettelyn ja konkurssin yhtäläisyyksiä ja eroavaisuuksia.

A limited company that has assets but has ceased its operations, is most commonly dissolved by law through a voluntary liquidation process. The company’s assets are evaluated, and debts paid during the liquidation and the remaining assets are distributed among the shareholders by the liquidator. The topic of this thesis was to describe the dissolution of a limited company through the voluntary liquidation process with the help of a case company, and also to examine the tax consequences from the perspective of both the company and the shareholders. The thesis was implemented as a practice-based thesis and as a result of the thesis the case company was dissolved through the voluntary liquidation process.

This thesis was also intended to highlight the slowness and wearisomeness related to the liquidation process. Every year the Finnish Patent and Registration Office removes hundreds of limited companies and co-operatives from the trade register that have not registered their financial statements to the trade register within the time limit. This is partly a result of, among other things, the difficulty of the voluntary liquidation process. Limited Liability Companies Act and the Co-operatives Act state that a company’s financial statement must be registered in the given time limit by law, or the company can be removed from the trade register, after which the company can no longer carry out business activities. This may be considered an easier way to dissolve a company rather than undergoing the voluntary liquidation process.

The theory part of this thesis focuses on the Limited Company Act that guides the voluntary liquidation process, as well as other guiding acts that strongly guide the process (such as Accounting Act, Trade Register Act and Auditing Act). Answers relating to taxation questions of both the dissolving company and the shareholders were sought from business tax forms and income tax forms.

The empirical part of the thesis examined the voluntary liquidation process step-by-step through the case company. In the end, the case company was dissolved. The tax consequences were determined to the case company and its shareholders. The case company or its shareholders did not get any tax implications due to the impairment of shares. The empirical part also compared the similarities and differences between dissolution and bankruptcy.