Sisaryhtiösulautuminen Yritys X:ssä

Abstract

Sulautuminen on yksi yritystoiminnan uudelleenjärjestelytavoista. Yritysjärjestelyt ovat monimutkaisia ja vaativat erilaisten lakien ja säännösten tuntemista. Yritysjärjestelyjen avulla pyritään yritystoiminnan tai yritysrakenteen muuttamiseen liiketoiminnan tehostamiseksi ja kustannustehokkuuden lisäämiseksi. Sulautumisessa kaksi tai useampi yhtiö yhdistyy selvitysmenettelyttä. Yhtiöt yhdistävät varansa ja velkansa, sulautuvan yhtiön toiminta päättyy ja sulautuvan yhtiön olemassaolo lakkaa. Sulautuvan yhtiön osakkaat saavat vastaanottavan yhtiön osakkeita tai rahakorvauksen vastineeksi omistamilleen osakkeille. Sulautumismenettely alkaa sulautumissuunnitelman laatimisesta ja etenee rekisteröinnin, velkojien kuulutusmenettelyn ja täytäntöönpanon rekisteröinnin kautta lopputilitykseen. Lisäksi tarvitaan riippumattoman asiantuntijan lausunto sulautumissuunnitelman tietojen oikeellisuuden arvioimiseksi. Eri vaiheiden toteuttamiseen on käytettävissä rajattu aika ja aikarajojen noudattamatta jättäminen voi johtaa sulautumisen raukeamiseen.

Tässä opinnäytetyössä tutustutaan sulautumiseen ja sulautumisprosessin eri vaiheisiin osakeyhtiön näkökulmasta, joten rajat ylittävät sulautumiset on jätetty tutkimuksen ulkopuolelle. Opinnäytetyön teoriaosuudessa perehdytään eri sulautumistapoihin, sulautumismenettelyn vaiheisiin sekä sulautumiseen kirjapidon ja verotuksen näkökulmasta. Näin pyritään luomaan kokonaiskuva sulautumisesta yritysjärjestelykeinona. Tutkimus toteutettiin laadullista tutkimusmenetelmää käyttäen ja tutkimusaineistona on käytetty toimeksiantajan kirjallista aineistoa, kyselylomakkeen avulla kerättyä aineistoa ja haastatteluja. Tutkimuskohteena on kotimainen yhtiö, jossa kaksi suomalaista tytäryhtiötä sulautuivat yhteen. Kyselyn avulla pyrittiin selvittämään muun muassa millaisia haasteita sulautumisen läpivienti asettaa sulautumisprosessiin osallistuville henkilöille.

Opinnäytetyön loppuosaan on laadittu yhteenveto sulautumisesta ja koottu johtopäätökset kohdeyrityksen sulautumismenettelyn onnistumisesta. Opinnäytetyön tavoitteena on toimia tietopakettina sulautumisesta niin kohdeyritykselle kuin muille sulautumista suunnitteleville yrityksille.

Merger is one of the ways of restructuring business. Mergers and acquisitions are complex and require knowledge of a variety of laws and regulations. Mergers aim to changes in operation of the companies or business structures to make the business more efficient and cost-effective. In merger two or more companies combine without liquiditation proceedings. Companies integrate their assets and liabilities, the operation and the existence of the merging company ends. Shareholders of the merging company will receive shares of the acquirer or a cash payment in exchange for their shares. The merger process begins with the draft of merger agreement and proceeds through registration, creditors’ publication proceedings and implementation of the registration to final account. A declaration from an independent expert is also needed to evaluate the validity of information in the draft of merger. There is a limited time for the implementation of different steps of merger and a failure in following timetables may lead to merger’s lapse.

In this thesis we became familiar with the merger and different steps of the merger process from company’s point of view, so that cross-border mergers were excluded from the study. In the theoretical part of the study we familiarize with different kinds of mergers, steps of the merger, as well as merger from the book keeping and taxation is viewpoint. This is the way how we aim at giving a general view of merger as company reorganization. The study was carried out by using qualitative research methods and as the research material sponsor’s written materials, the material collected with questionnaire and interviews were used. The object of research was a domestic company where two Finnish daughter companies merged. The survey was designed to investigate for example what kind of challenges the merger caused to people participating in the merger process.

In the end of the thesis there is a summary of the merger in general and conclusions of the success of target company’s merger.The target of the thesis is to be an information packet of merger for the target company as well as other companies planning merger.