Osakassopimus SVOP-sijoituksen verovapaan palautuksen edellytyksenä

Abstract

Opinnäytetyön tarkoitus oli selvittää, miten osakassopimus palvelee pieniä osakeyhtiöitä tilanteessa, jossa on tarkoitus palauttaa SVOP-rahastoon tehty pääomansijoitus suunnattuna varojenjakona siten, että se käsitellään palautuksensaajan verotuksessa luovutuksena. Työn toimeksiantaja oli Tilitoimisto Lemon Tree Oy ja opinnäytetyön tuloksena syntyi SVOP-ohje ja pöytäkirjapohjat toimeksiantajan käyttöön.

Tutkimuskysymyksinä olivat ”Mitkä ovat osakassopimuksen sisältövaatimukset SVOP-sijoituksen verovapaalle luovutukselle?” ja ”Mitä yhtiöoikeudellisesta näkökulmasta tulee ottaa huomioon, jotta verovapaa varojenjako SVOP-rahastosta on mahdollista?” Työ toteutettiin kvalitatiivisena eli laadullisena tutkimuksena ja tutkimusaineisto koostuu pääosin kirjallisista dokumenteista, kuten alan kirjallisuus sekä lait ja Verohallinnon ohjeistukset. Lisäksi opinnäytetyöhön on haastateltu yritysjuridiikkaan perehtynyttä lakimiestä.

Tietoperustassa käsitellään SVOP-rahaston muodostumista, SVOP-rahaston kirjanpidollista käsittelyä, osakeyhtiön varojenjakoa, SVOP-rahaston varojenjaon verovapauden edellytyksiä ja osakassopimuksen merkitystä osana SVOP-rahaston suunnattua varojenjakoa. Lisäksi huomioidaan yhtiöoikeudellinen näkökulma ja osakassopimusten sitovuuden ulottuvuus.

Tutkimuksen perusteella johtopäätöksenä todettiin, että haluttuun lopputulokseen pääsemiseksi osakassopimuksen tulee sisältää ehdot SVOP-sijoituksen palautukselle sekä sopimuksen tarkoituksen täyttymistä tukeva sanktiouhka, joka tekee osakassopimuksesta riittävän tehokkaan sopimusosapuolien sitouttamiseksi.

Tutkimuksen tulokset ovat vertailukelpoisia ja hyödynnettävissä yleisesti silloin, kun SVOP-sijoituksen palautuksensaajana on listaamattoman osakeyhtiön osakkeenomistajana toimiva luonnollinen henkilö.

The purpose of the thesis was to examine how a shareholders’ agreement serves small limited companies with the intention to return a capital investment made to the reserve for invested unrestricted equity as a targeted distribution of assets, to be treated in the recipient’s taxation as a capital gain. The client for this thesis was Tilitoimisto Lemon Tree Oy, and the thesis resulted in a SVOP instruction and meeting minute templates for the client’s use.

The research questions were “What are the content requirements of a shareholders’ agreement for a tax-free transfer of SVOP investment?” and “What corporate law considerations must be addressed for a tax-free distribution from the reserve for invested unrestricted equity?” The research was conducted as qualitative research, with data mainly comprising of written documents, such as literature in the field, laws, and guidelines from the Finnish Tax Administration. Additionally, a lawyer specialized in corporate law was interviewed for the thesis.

The theoretical background discusses the formation of the reserve for invested unrestricted equity, the accounting treatment of the reserve for invested unrestricted equity, asset distribution in a limited company, the requirements for the tax-free distribution of reserve for invested unrestricted equity assets and the role of the shareholders’ agreement in targeted distributions from the reserve for invested unrestricted equity. It also considers the perspective of corporate law and the extent of the binding nature of shareholders’ agreements.

The research concluded that to achieve the desired outcome, the shareholders’ agreement must include terms for the return of the SVOP investment and a sanction clause that supports the fulfillment of the agreement’s purpose, thereby making the shareholders’ agreement effective in binding the parties.

The results of the research are comparable and can be utilized in cases where the recipient of the SVOP investment return is a natural person acting as a shareholder in a non-listed limited company.