Velkakonversio yrityssaneerauksessa : omistajien ja velkojien välinen suhde

Abstract

Opinnäytetyössä tarkasteltiin velkakonversiota yrityssaneerauksessa erityisesti osakeyhtiön omistajien ja velkojien välisen suhteen näkökulmasta. Yrityssaneerausmenettelyt ovat keskeisiä taloudellisesti vaikeuksissa olevien yhtiöiden tervehdyttämisessä, ja velkakonversio on yksi keino näissä menettelyissä, vaikkakaan sitä ei Suomen nykyisessä lainsäädännössä ole vielä säädetty pakolliseksi tai itsenäiseksi keinoksi. Työssä käsiteltiin myös oikeuspoliittisia tavoitteita ja yrityssaneerauslain kehittämistarpeita velkakonversion näkökulmasta.

Työn tavoitteena oli selvittää, miten omistajien ja velkojien välinen suhde ilmenee yrityssaneerauksessa, mitä etuja ja haasteita velkakonversio tuo tähän suhteeseen, ja miten lainsäädäntöä tulisi kehittää velkakonversion huomioimiseksi. Työ nojaa oikeusdogmaattiseen tutkimusotteeseen ja analysoi voimassa olevaa oikeutta lain, oikeuskirjallisuuden ja oikeustapausten valossa. Lisäksi työssä hyödynnettiin oikeuspoliittisia ja -taloustieteellisiä näkökulmia, sekä vuoden 2025 velkakonversiotyöryhmän mietintöä.

Työssä analysoitiin velkakonversion oikeudellista luonnetta, sen hyötyjä ja haittoja sekä sen vaikutusta yhtiön rahoitusrakenteeseen ja osapuolten asemaan. Konversion katsottiin tarjoavan mahdollisuuden parantaa yhtiön tasetta ja säilyttää liiketoiminnan jatkuvuus, mutta sen toteuttaminen on nykyisin riippuvainen yhtiökokouksen päätöksestä, mikä rajoittaa sen käyttöä. Työssä esiteltiin myös käytännön esimerkkejä velkakonversion toteutuksesta suomalaisissa pörssiyhtiöissä, kuten Stockmann Oyj:n saneerausmenettelyssä.

Johtopäätöksenä esitetään, että velkakonversion sisällyttäminen yrityssaneerauslakiin lakisääteiseksi työkaluksi vahvistaisi velkojien asemaa ja edistäisi Suomen pääomamarkkinoiden toimivuutta. Kehittämisehdotuksena ehdotetaan lainsäädännön muuttamista siten, että yhtiön omistajien suostumuksesta riippumaton velkakonversio mahdollistettaisiin, kuten jo on tehty esimerkiksi Ruotsissa. Tämä edistäisi velkojien oikeuksien tasapuolisempaa huomioimista ja parantaisi saneerausmenettelyn tehokkuutta.

The purpose of this thesis was to examine the legal implications of debt-to-equity conversion in corporate restructuring, focusing on the relationship between shareholders and creditors under the Finnish law. The study explored how the current legal framework affects the balance of power between these groups, and how the lack of statutory provisions for mandatory conversion may impact the efficiency of restructuring processes.

The research was conducted using a legal doctrinal approach, including an analysis of legislation, preparatory works, legal literature, and case law. Policy-oriented and comparative perspectives were also applied to assess the system’s functionality and fairness. The selected real-world cases illustrated how debt-to-equity swaps have been used in publicly listed companies.

The findings show that the current framework offers protection for shareholders, often at the expense of creditors. In the absence of an enforceable conversion mechanism, shareholders may retain control even when creditors’ claims are significantly reduced. This misalignment with the capital hierarchy can cause inefficiencies and reduce Finland’s appeal to foreign investors.

The study concludes that the framework would benefit from reforms allowing conversions without shareholder approval, aligning the creditor rights with international standards. Such a reform would strengthen restructuring, enhance credit recovery, and support healthier capital markets.